創業是許多人的夢想，而公司設立是創業路上的第一個重要里程碑。作為執業多年的律師，我經常協助創業者完成公司設立程序。今天就來分享公司設立的完整指南，幫助您了解從規劃到營運的各項法律要點。
公司設立前的規劃
選擇公司型態
在台灣，最常見的公司型態包括：
有限公司
- 股東人數：1-50人
- 最低資本額：無限制
- 責任：股東以出資額為限負責
- 適合：中小企業、新創公司
股份有限公司
- 股東人數：2人以上
- 最低資本額：新台幣50萬元
- 責任：股東以出資額為限負責
- 適合：大型企業、計劃上市櫃公司
資本額規劃
雖然現行法令對有限公司已無最低資本額限制，但建議考慮以下因素：
- 營運需求：足夠的資金進行日常營運
- 銀行開戶：部分銀行對資本額有要求
- 政府補助：某些補助案有資本額門檻
- 客戶信任：合理的資本額有助建立信任
公司設立流程
第一步：公司名稱預查
所需文件：
- 公司名稱預查申請書
- 申請人身分證明文件
- 規費：新台幣300元注意事項：
- 名稱不得與既有公司相同或近似
- 避免使用特殊行業用語（如銀行、保險等）
- 預查核准後保留期間為6個月
第二步：租賃登記地址
公司登記地址必須符合以下條件：
- 具有門牌號碼的固定地址
- 土地使用分區允許營業使用
- 取得地址使用同意書
第三步：開立籌備處帳戶
- 攜帶公司名稱預查核准函
- 負責人身分證件
- 選擇合適的銀行開戶
第四步：驗資程序
雖然驗資制度已改為「形式審查」，但仍需注意：
- 股東應實際匯入資本額
- 保留銀行存摺及匯款憑證
- 會計師查核報告書（股份有限公司需要）
第五步：申請公司登記
所需文件：
- 公司設立登記申請書
- 公司章程
- 股東同意書
- 董事同意書
- 監察人同意書（股份有限公司）
- 公司登記地址證明文件
- 負責人身分證明文件
審查時間：
- 一般案件：7個工作天
- 簡化案件：3個工作天
重要法律文件
公司章程
公司章程是公司的根本大法，應包含：
必要記載事項：
- 公司名稱
- 營業項目
- 註冊地址
- 資本總額及股份總數
- 股東出資種類及金額
相對必要記載事項：
- 董事會組織及權限
- 股東會召集程序
- 盈餘分配方式
- 解散事由
股東協議書
雖非法定必要文件，但建議新創公司簽署，內容包括：
- 股權比例及轉讓限制
- 董事提名權
- 重大決策程序
- 競業禁止條款
設立後應辦事項
稅務登記
營業稅登記
- 期限：開始營業前
- 地點：營業地國稅局
- 取得統一發票購票證
營利事業所得稅
- 自動適用
- 5月申報上年度所得稅
勞健保投保
- 僱用員工應於到職當日加保
- 負責人可選擇是否加保
- 勞保、健保、勞工退休金提繳
其他許可證
依營業項目申請相關許可：
- 食品業：食品業者登錄
- 餐飲業：營業許可證
- 建築業：營造業許可證
常見問題與陷阱
地址問題
案例： 某新創公司為節省成本，使用住宅地址登記，後因鄰居檢舉面臨罰鍰。
解決方案：
- 確認地址使用分區
- 取得正式地址使用同意書
- 考慮商務中心或共享辦公室
股權規劃失當
案例： 兩位創辦人各持50%股權，後因意見分歧導致公司決策僵局。
建議：
- 避免均分股權
- 設立優先決策權
- 訂定股權調整機制
忽略後續義務
公司設立後仍有持續義務：
- 年度股東會召開
- 變更事項登記
- 稅務申報義務
專業建議
作為法律專業人士，我建議創業者：
- 尋求專業協助：委託律師或會計師協助，避免程序錯誤
- 完整規劃：不只考慮設立，也要規劃未來發展
- 合規經營：建立良好的法令遵循制度
結語
公司設立雖然程序繁複，但只要做好充分準備，就能順利完成。重要的是不只要「設立」公司，更要為公司未來的「經營」奠定良好基礎。
如果您在公司設立過程中遇到任何法律問題，歡迎聯繫我們，我們將提供專業的法律協助，確保您的創業之路順利啟航。
免責聲明： 本文僅供參考，具體案件請洽詢專業法律意見。法規如有變更，請以最新公告為準。